Debido al importante número de preguntas/respuestas de esta sección, la hemos estructurado en dos páginas distintas. En esta primera incluimos las 10 preguntas más habituales; para ver el resto basta con pinchar en página siguiente.
¿Qué garantía existe de que la sociedad no ha tenido actividad ni tiene deudas, o se han firmado contratos o poderes?
Quienes adquieren una sociedad previamente constituida en lugar de constituir una nueva, deben de tener en cuenta que pueden adquirir responsabilidades por la gestión anterior. GMC24 les garantiza la total inactividad de todas sus sociedades, así como la carencia de deudas y responsabilidades de todo tipo frente a terceros o los propios socios transmitentes.
A tal efecto:
.1.
Todas las sociedades son constituidas por profesionales de GMC24; no las constituyen terceras personas cuya seriedad y solvencia no pudiéramos controlar.
2.
Ni GMC24 ni ninguno de los profesionales que se encargan del servicio 24 horas ha dejado de atender sus obligaciones ecomómicas de forma que pudieran perjudicar la imagen futura de las empresas.
3.
GMC24 lleva en el mercado desde 1990 y tiene una solvencia, tanto moral como económica, reconocida.
4.
Un buen marketing refuerza la imagen de un buen producto, pero no puede mantener en el tiempo un producto deficiente.
5.
Un importante número de clientes nuestros son profesionales (Abogados, Asesores...) que adquieren sociedades para sus clientes, con la garantía adicional que ello conlleva.
6.
Se realiza un certificado ante Notario que se incluye en la propia escritura de compraventa de participaciones, en la cual los socios transmitentes dan fe de la inactividad de la empresa hasta ese momento y de la total inexistencia de deudas, responsabilidades, contratos, poderes...
Esto es aplicable tanto a nuestras sociedades de reciente constitución, como antiguas. No es de aplicación en las sociedades que no se encuentran dentro de este circuito de venta como pueden ser aquellas que ya hayan tenido alguna actividad anterior.
GMC24 es la ÚNICA empresa certificada por AENOR en el servicio de TRAMITACIÓN URGENTE DE SOCIEDADES, lo cual no cabe duda de que también es una garantía adicional.
8.
El servicio ha sido inspeccionado por la Agencia Tributaria quien no ha detectado irregularidad alguna, salvo ligeros defectos de forma en la facturación que han quedado debidamente subsanados. Además, en el borrador del PLAN DE PREVENCIÓN DEL FRAUDE FISCAL publicado el 29 de Noviembre de 2004 se dice expresamente en relación a nuestra actividad que "Se trata de entidades dedicadas a la creación de sociedades para su posterior venta, sin que la sociedad haya realizado actividad alguna. Su objeto no es ilicito..."
9.
Servicio exclusivo y especializado. Se trata de nuestra única actividad actual, por lo que nuestra especialización es completa y garantiza una mayor profesionalidad.
10.
Salvo requerimiento juridico o administrativo, no comunicamos nunca a terceros los datos de los compradores de nuestras sociedades. Una vez cerrado el expediente de la venta destruimos toda la documentación anexa incluyendo datos de contacto, excepto copias de las escrituras que conservamos por imperativo legal.
Tenga en cuenta que con independencia de la confidencialidad que garantizamos, es muy habitual que Hacienda tenga acceso a la titularidad de los nuevos socios.
¿Hasta qué punto existe confidencialidad en estas operaciones?
Muchas de las operaciones de nuestro servicio 24 horas son realizadas, lógicamente, por la agilización de los trámites de constitución, los cuales se reducen de entre 45 y 60 días que es lo habitual, a menos de 24 horas.
No obstante, no es menos cierto que otras operaciones se realizan con la intención de que la titularidad de alguno de los socios no sea de dominio público.
GMC24, desde sus inicios en 1990 ha basado su crecimiento y afianzamiento en el mercado, garantizando la total confidencialidad de todos los asuntos tratados. Somos conscientes de que manejamos información delicada y que debemos de custodiarla continuamente. De hecho, nuestra POLÍTICA DE CALIDAD, en vigor desde 1990 incluye en uno de sus puntos:
-Guardar y custodiar siempre la total confidencialidad de cada cliente, informando únicamente de la titularidad de los socios en aquellos casos en que por Ley o normativa fiscal no sea posible evitar. A tal efecto conservar únicamente la documentación básica en los expedientes (copia de escrituras), una vez finalizados los trámites.
Todo lo relacionado con la operación de venta, así como todo el asesoramiento que se dé en cada caso, forma parte de nuestro secreto profesional, y en ningún caso trasciende al exterior. En cuanto a la información que figura en Notaría, tenemos también la absoluta seguridad de que es totalmente confidencial (salvo las comunicaciones que por Ley deban realizarse), y nos consta la absoluta seriedad de todos los Notarios y oficiales de Notaría con los que habitualmente trabajamos.
Desde nuestro despacho solo se facilitan datos que sean públicos (administrador, domicilio, objeto, y en definitiva todo lo que se inscribe en el oportuno Registro Mercantil), salvo requerimiento judicial o administrativo.
¿Entonces, puedo tener la certeza de que si compro una sociedad NADIE SABRÁ QUE SOY SOCIO DE LA MISMA?
Con la legislación vigente, podemos garantizar que esto es prácticamente así. Por una parte, nosotros garantizamos que nunca comunicamos quiénes son los compradores de nuestras sociedades (sería necesario un mandato judicial o un requerimiento de la Administración Pública). Los Notarios también tienen su secreto profesional y únicamente comunican las compraventas de forma estadística a la Hacienda Autonómica. La compraventa de participaciones es un acto NO INSCRIBIBLE, y por lo tanto nunca aparecen en el Registro Mercantil los compradores de las participaciones/acciones de sociedades, a diferencia de los socios constituyentes que sí que figuran como fundadores. Sólo hay una excepción: Cuando la sociedad se convierte en UNIPERSONAL. En dichos casos, hay obligación de declarar esa unipersonalidad dentro de los seis meses posteriores a la compra; no obstante, es muy fácil de evitar esa obligación. CONSÚLTENNOS.
El caso del administrador es distinto. Han de tener en cuenta que el nombramiento del administrador sí que se inscribe en el Registro Mercantil, por lo que sus datos sí que son públicos, pero el administrador no tiene por qué ser necesariamente socio de la mercantil, de manera que si el administrador es una persona y los socios son distintos, nadie tiene acceso a esta información, lo cual es totalmente legítimo siempre que los socios cumplan con sus obligaciones fiscales si las tienen. Si la sociedad que usted adquiere tiene solo el NIF provisional, recuerde que debe de informar en el 036 de la titularidad de los nuevos socios. Esta información es sólo accesible a Hacienda.
GMC24 ofrece el servicio habitualmente en una serie de Notarías concretas, lo cual no quiere decir que en un momento dado y por exigencia del cliente, se pueda firmar en otra distinta, siempre teniendo en cuenta las limitaciones que más adelante se comentan. De todos modos, las Notarías no siempre son las mismas y pueden cambiar en cada operación.
Los motivos principales de que GMC24 fije las Notarías, son los siguientes:
-Los Notarios ya disponen de los formatos de escrituras aprobados por GMC24 para realizar el servicio, lo cual, además de agilizar el servicio, evita que el representante de GMC24 tenga que revisar en cada caso concreto todo el contenido.
-Firmar en Notaría distinta, puede suponer la necesaria localización de la misma, así como contactar con otros oficiales de Notaría, con filosofías de trabajo distintas.
-Imposibilita a GMC24 para organizar varias firmas en un mismo día, lo cual quita elasticidad al servicio.
-GMC24 debe de retirar posteriormente las escrituras originales para proceder al trámite de Registro del cambio de administrador, lo cual obligaría a nuevos desplazamientos y controles adicionales-
-GMC24 puede garantizar la profesionalidad de las personas con las que trabaja habitualmente, no de otras personas desconocidas por GMC24.
No obstante, sí que cabe la posibilidad de firmar en otras Notarías, aunque con las siguientes puntualizaciones, y en casos muy concretos:
1.- El precio global del servicio sería el mismo, pero no incluiría los costes notariales, que correrían por cuenta del cliente, lo cual encarece la operación. Este punto cubre las molestias adicionales de GMC24, así como la imposibilidad de formalizar otras operaciones tal y como se indica en el punto 2. No debe de interpretarse con esto que GMC24 tenga acuerdos económicos con ninguna notaría, porque eso en modo alguno es así.
2.- No se puede garantizar el plazo de 24 horas o inferior, debido a la falta de elasticidad para combinar otras operaciones. De todos modos, siempre que fuera posible, se mantendría el plazo fijado.
3.- En estos casos, los honorarios incluyen hasta 700 kilómetros de desplazamiento (entre ida y vuelta, contando como punto de partida el de nuestras oficinas); para distancias mayores se añadiría kilometraje.
4.- Está previsto de todos modos, ampliar las ciudades con firma habitual, de lo cual existirá una información al día en nuestra WEB. Actualmente firmamos de forma habitual en todas las provincias indicadas en el home de la web.
¿Dónde hay que desplazarse?
Actualmente existe posibilidad de firma en todas las provincias indicadas en el home de la web; cabe no obstante la posibilidad de firma en otras ciudades.
No informamos por escrito de las Notarías habituales debido a la prohibición que de cualquier tipo de publicidad tienen establecida. En caso de estar interesado, le informaríamos de la Notaría asignada en cada caso y momento.
Garantizamos un plazo de firma inferior a 24 horas:
-Una vez elegida la ciudad de firma, puede ocurrir que en GMC24 tengamos operaciones concertadas en ciudades distintas que nos impidan el desplazamiento a varios lugares a la vez. En estos casos, garantizamos el plazo inferior a 24 horas si es el cliente quien se desplaza a la ciudad donde hay firmas pre-establecidas. De no ser así, se puede concertar otra fecha de firma. De todos modos rara vez surgen incompatibilidades de este tipo que no sean subsanables.
¿Es realmente operativa la sociedad desde el mismo momento de la firma?
En el momento de la firma, el cliente se lleva la escritura de constitución y las copias simples de las escrituras de compraventa de participaciones y cambio de administrador, además del resto de documentación adicional (NIF asignado, 036, cuenta bancaria cancelada, etiquetas, modelo 600 de pago de impuestos, manual del usuario, ...)
Con esta documentación, el cliente perfectamente puede iniciar su actividad. Es cierto que a la hora de abrir una cuenta bancaria, en ocasiones surgen problemas (por la inoperancia de ciertas entidades).
También puede surgir algún inconveniente a la hora de dar de alta a trabajadores, o en algún otro trámite administrativo.
Todos estos inconvenientes, en el caso de que se presenten, tienen una rápida solución porque el problema no es de la sociedad transmitida, sino del trámite en sí. Ante cualquier inconveniente después de realizada la operación, deben de ponerse en contacto con nosotros y les informaremos sobre la forma de proceder.
Hay que partir de la base de que la sociedad SÍ ES TOTALMENTE OPERATIVA, y cualquier inconveniente posterior es subsanable. Hemos detectado un 2% de casos en los que ha surgido alguno de estos problemas, y en todos ellos se ha solucionado de inmediato.
No obstante, hay casos muy concretos en los que recomendamos realizar un poder previo a favor del nuevo administrador, o de otra persona (tramitación de hipotecas, matriculaciones de vehiculos, apertura de cuentas cuando el administrador es extranjero...). Este tipo de poderes ha de realizarse por el administrador fundador antes de su cese. En ocasiones no es necesario, pero conviene que nos consulten en cada caso.
En algunos casos puede ser también necesario un poder especial previo para la apertura y utilización de una cuenta bancaria. No obstante, si abren una cuenta bancaria en una entidad donde ya sean clientes conocidos, no suelen existir problemas de tramitación, bastando con la copia simple de la escritura de cambio de administrador que nosotros entregamos en el momento de la firma.
Los poderes especiales en ningún caso deben de inscribirse:
"Código de comercio – Artículo 22 – punto 2 2.- En la hoja abierta a las sociedades mercantiles y demás entidades a que se refiere el artículo 16 se inscribirán el acto constitutivo y sus modificaciones, la rescisión, disolución, transformación, fusión o escisión de la entidad, creación de sucursales, nombramiento y cese de administradores, liquidadores y auditores, poderes generales, emisión de obligaciones u otros valores agrupados en emisiones cuando la entidad inscrita pudiera emitirlos de conformidad con la ley, y cualesquiera otras circunstancias que determinen las Leyes o el Reglamento."
¿Quién se encarga de los trámites posteriores?
Los trámites posteriores que se incluyen en nuestros honorarios son los siguientes:
1.- Retirada de las escrituras originales de compraventa de participaciones y cambio de administrador, cambio de domicilio y cambio de objeto social.
2.- Depósito y Registro de la escritura de cambio de administrador, traslado de domicilio y cambio del objeto social.
3.- Traslado de expediente por cambio de provincia si es necesario, sin coste adicional.
4.- Si existe algún defecto ocasionado por la cambio del objeto social, error notarial, u otra causa (incluso cuando es responsabilidad del cliente), GMC24 deposita y retira de nuevo la escritura en Notaría, volviendo a depositarla en el Registro Mercantil hasta su final inscripción.
5.- Una vez registrada la escritura, se remiten ambas (la compraventa que no se inscribe y la del cambio de administrador inscrita) por mensajero a portes pagados.
6.- El resto de trámites (altas IAE, cambios censales, altas laborales, contabilidad, etc.) los realiza en cada caso el abogado o asesor del cliente, o el propio cliente.
7.- Es importante tener en cuenta que GMC24 presenta dentro de plazo las liquidaciones u otros trámites de obligado cumplimiento, hasta la venta de la sociedad, siendo responsabilidad del nuevo administrador la presentación de sus obligaciones fiscales a partir del momento de su nombramiento.
Ejemplo: Sociedad constituida el 30 de diciembre de 2007 y vendida el 15 de abril del año 2008.
El nuevo administrador será quien deberá de presentar el Impuesto de Sociedades, el depósito de cuentas y la legalización de libros. No obstante, si se nos requiere para la preparación y presentación de cualquier documentación, podemos ofrecer el servicio. Consulten tarifas vigentes en cada caso.
¿Qué pasa con el capital social; hay que desembolsarlo al realizar la operación?
El capital social desembolsado es de 3.006,00 € (en las sociedades Básicas), pero en el momento de realizar la operación no es necesario aportar esta cantidad, debido a que previamente, el administrador saliente ha retirado el capital de la cuenta bancaria, cancelando esta. Contablemente figura en la cuenta 551 de socios.
OTROS CASOS:
En los casos de sociedades X10, el capital social es de 30.060,00 €
En los casos de sociedades X20, el capital social es de 60.120,00 € con acciones al portador en el caso de las anónimas
En los casos de sociedades X20GOLD, el capital social de constitución es de 60.120,00 €, habiendo sido ampliado posteriormente a 300.000,00 € ó 600.000,00 €
En los casos de sociedades X20GOLDmillionaire, el capital social de constitución es de 60.120,00 €, habiendo sido ampliado posteriormente a 1.000.000,00 €. Cabe la posibilidad de ampliar el capital hasta 2 ó 3 Millones de € de forma previa a la compra.
En los casos de sociedades X40, el capital social es de 120.240,00 € con acciones al portador
En los casos de sociedades X60, el capital social es de 180.360,00 € con acciones al portador en el caso de las anónimas
En los casos de sociedades X80, el capital social es de 240.480,00 € con acciones al portador
¿Es indispensable que todos los compradores y administradores estén presentes en el momento de la firma?
Los compradores no supone ningún problema que estén o no presentes. Cualquiera de los otros comparecientes puede comprar en su nombre las participaciones/acciones, bien por medio de un poder general o específico, o bien como mandatarios verbales. En caso de hacerlo mediante mandato verbal, el comprador deberá de ratificar posteriormente la compra, pero podrá hacerlo cuando le venga bien y en la Notaría que mejor se acomode a sus necesidades. Bastará con que lleve una copia simple de la escritura de compraventa.
En cuanto al administrador, es conveniente que esté presente, pero tampoco es indispensable. Se puede evitar si se utiliza un PODER ESPECIAL muy concreto cuyo modelo debemos de facilitarle nosotros. El poder lo puede otorgar en cualquier Notaría y deberá de realizarse a favor de alguna de las personas que estén presentes en la operación.
Si los poderes se otorgan en un país extranjero, deberán de estar debidamente apostillados y posteriormente traducidos por un traductor jurado.
En el caso de administradores solidarios, bastaría con que uno de ellos estuviera presente en la firma; de ese modo aceptaría su cargo y el del otro u otros administradores solidarios, sin necesidad de poderes ni de ratificaciones posteriores.
Incluso es posible realizar la operación sin que ninguno de los compradores y administradores estuvieran presentes, otorgando poderes a alguna persona de nuestro despacho. Nosotros nos encargamos de cerrar la operación y remitirle al cliente por mensajero las escrituras. El único requisito imprescindible es que el pago íntegro de la operación se realice por anticipado. Es una operación habitual en casos de extranjeros, pero también se utiliza ocasionalmente con compradores españoles.
Una vez adquirida la sociedad, queremos que en el mismo acto, el nuevo administrador otorgue un poder especial a otra persona para que pueda realizar unos actos concretos. ¿Es eso posible?
No hay ningún problema en realizar cuantos poderes se estimen necesarios en el mismo momento de la operación; no obstante, hay que advertir que los poderes especiales, aunque es cierto que no necesitan inscribirse previamente para que sean válidos, si los otorga el nuevo administrador que todavía no tiene el cargo inscrito (aunque sí vigente), es muy probable que no sean admitidos si previamente no se justifica la inscripción del nuevo administrador.
Esto de todos modos tienen una fácil solución que pasaría por que fuera el administrador fundador quien otorgase los poderes antes de cesar como administrador. De ese modo, teniendo el cargo inscrito, no existiría ningún problema en su aceptación. Es muy conveniente tener en cuenta estos puntos y comentarlos con nuestro departamento de ventas antes de firmar la operación. Tengan en cuenta que una vez cesado el administrador fundador, será totalmente imposible que otorgue ningún tipo de poder.
